Espandere il tuo business in Spagna inizia con la scelta della struttura legale adeguata. La Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (S.L.) protegge il tuo patrimonio personale e offre una governance flessibile che si adatta alla crescita della tua azienda. In questa guida troverai il quadro legale, i requisiti, i cinque passaggi per la costituzione, le tempistiche e i costi, oltre ai motivi per cui in Intlaw consigliamo di affidarsi a una consulenza legale fin dal primo giorno.<\/p>\n
La costituzione \u00e8 regolata dalla Legge sulle Societ\u00e0 di Capitali (LSC, Real Decreto Legislativo 1\/2010), che definisce gli obblighi dei soci e le responsabilit\u00e0 degli amministratori.<\/p>\n
Il capitale sociale minimo abituale \u00e8 di 3.000 \u20ac, sebbene la Legge 18\/2022, conosciuta come \u201cCrea y Crece\u201d, consenta di costituire una societ\u00e0 con solo 1 \u20ac. Questa flessibilit\u00e0 \u00e8 compensata da un sistema di protezione dei creditori: fino al raggiungimento dei 3.000 \u20ac, almeno il 20% degli utili annuali deve essere destinato a una riserva legale e, in caso di liquidazione prematura, i soci rispondono della differenza tra il capitale versato e il minimo legale.<\/p>\n
Prima di avviare il processo, \u00e8 importante conoscere i requisiti di base previsti dalla legge:<\/p>\n
Scegliere una S.L. rispetto ad altre forme giuridiche, come una S.A. o una filiale, risponde a una strategia di efficienza operativa: offre una governance agile, particolarmente adatta alle PMI o alle societ\u00e0 controllate da gruppi stranieri.<\/p>\n
Uno dei suoi principali vantaggi \u00e8 la struttura variabile dell’organo di amministrazione. Gli statuti possono prevedere fin dall’inizio diverse modalit\u00e0, consentendo di passare da una all’altra mediante una decisione dell’Assemblea Generale dei Soci, senza modificare gli statuti davanti a un notaio n\u00e9 sostenere i relativi costi.<\/p>\n
Inoltre, il notaio trasmette l’atto al Registro Mercantil per via telematica. Ci\u00f2 consente di ottenere il NIF provvisorio quasi immediatamente e di iniziare a operare in tempi pi\u00f9 brevi rispetto a quelli abituali in altre giurisdizioni.<\/p>\n
Si richiede presso il Registro Mercantil Central di Madrid e certifica che il nome scelto per la societ\u00e0 non sia gi\u00e0 registrato.<\/p>\n
Consigliamo di presentare cinque denominazioni in ordine di preferenza per ridurre al minimo il rischio di rifiuto. Il certificato \u00e8 valido per sei mesi, ma perde il suo effetto di riserva se l’atto non viene firmato entro i primi tre mesi.<\/p>\n
I soci devono aprire un conto \u201cin costituzione\u201d presso una banca spagnola per versare il capitale sociale \u2014si consiglia un importo di 3.000 \u20ac\u2014 e ottenere il certificato bancario richiesto dal notaio.<\/p>\n
Questa \u00e8 solitamente la fase pi\u00f9 complessa per l’investitore straniero, poich\u00e9 le banche applicano rigorose normative di compliance e prevenzione del riciclaggio di denaro quando intervengono soci non residenti o societ\u00e0 madri straniere.<\/p>\n
Gli Statuti sono il \u201cDNA\u201d dell’azienda. Definiscono l’oggetto sociale \u2014che deve essere formulato con precisione per evitare il rifiuto del Registro\u2014, le regole per il trasferimento delle partecipazioni, come i diritti di prelazione, e la struttura dell’organo di amministrazione.<\/p>\n
Durante la firma, il notaio verifica che i soci stranieri dispongano del NIE, che il capitale sia stato versato e che gli statuti siano conformi alla Legge sulle Societ\u00e0 di Capitali.<\/p>\n
L’atto conferisce una capacit\u00e0 operativa limitata come societ\u00e0 in formazione. Senza di esso, la societ\u00e0 non dispone ancora di piena personalit\u00e0 giuridica e non pu\u00f2 essere iscritta nel Registro Mercantil.<\/p>\n
Dopo la firma, il notaio richiede telematicamente all’Agenzia delle Entrate spagnola il NIF provvisorio, che normalmente viene ottenuto quasi immediatamente.<\/p>\n
Questo NIF consente di effettuare operazioni urgenti, come attivare il conto bancario o firmare contratti. Diventa definitivo quando l’atto viene iscritto nel Registro Mercantil.<\/p>\n
Con l’iscrizione, la societ\u00e0 acquisisce piena capacit\u00e0 giuridica e la responsabilit\u00e0 dei soci rimane limitata al capitale conferito.<\/p>\n
Successivamente, deve essere presentato il Modello 036 per comunicare l’inizio dell’attivit\u00e0 e il regime fiscale applicabile. \u00c8 inoltre necessario effettuare l’iscrizione all’IAE \u2014Impuesto sobre Actividades Econ\u00f3micas\u2014 per poter operare legalmente.<\/p>\n
L’intero processo richiede normalmente circa quattro settimane. La prima settimana viene dedicata alla prenotazione della denominazione sociale e alla gestione della compliance bancaria. Durante la seconda si formalizza la firma notarile e si ottiene il NIF provvisorio. L’iscrizione definitiva pu\u00f2 richiedere circa quindici giorni aggiuntivi.<\/p>\n
I costi iniziali, oltre al capitale sociale, si concentrano negli onorari notarili, nelle tasse del Registro Mercantil e nella consulenza professionale. La costituzione della societ\u00e0 \u00e8 esente dall’Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur\u00eddicos Documentados \u2014ITP-AJD\u2014.<\/p>\n
Inoltre, le societ\u00e0 di nuova costituzione possono applicare un’aliquota del 15% sull’Imposta sulle Societ\u00e0, invece dell’aliquota generale del 25%, durante i primi due esercizi in cui ottengono una base imponibile positiva. Questo incentivo facilita il reinvestimento durante la fase iniziale dell’attivit\u00e0.<\/p>\n
L’ultimo passaggio consiste nel richiedere il Certificato Digitale della societ\u00e0. Si tratta della chiave di accesso legale all’Amministrazione spagnola, i cui procedimenti e comunicazioni vengono gestiti attraverso portali telematici.<\/p>\n
Senza questo certificato, la societ\u00e0 non pu\u00f2 ricevere correttamente determinate notifiche legali, presentare e liquidare le imposte n\u00e9 partecipare a gare d’appalto pubbliche. Il suo ottenimento \u00e8 essenziale affinch\u00e9 l’impresa sia pienamente operativa nel mercato spagnolo.<\/p>\n
Il lavoro di un avvocato commerciale e societario va oltre la semplice compilazione dei documenti:<\/p>\n
Questa assistenza consente all’imprenditore di delegare la complessit\u00e0 tecnica e concentrarsi sul proprio business, con la sicurezza che le fondamenta legali della societ\u00e0 siano state definite correttamente.<\/p>\n
Limita la responsabilit\u00e0 dei soci al capitale conferito, protegge il loro patrimonio personale, consente una governance flessibile e pu\u00f2 accedere all’aliquota ridotta del 15% sull’Imposta sulle Societ\u00e0 durante i primi due esercizi con una base imponibile positiva.<\/p>\n
I proprietari sono i soci, in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale. Pu\u00f2 esserci un unico socio \u2014Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata Unipersonale\u2014 oppure diversi soci, sia persone fisiche sia persone giuridiche, senza limite massimo.<\/p>\n
L’aliquota generale dell’Imposta sulle Societ\u00e0 \u00e8 del 25%. Le societ\u00e0 di nuova costituzione possono applicare un’aliquota ridotta del 15% durante i primi due esercizi in cui ottengono una base imponibile positiva, purch\u00e9 rispettino i requisiti previsti dalla legge.<\/p>\n
No. Un socio o amministratore straniero pu\u00f2 costituire una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata in Spagna senza essere residente. Tuttavia, dovr\u00e0 ottenere il proprio NIE e considerare che la compliance bancaria potrebbe richiedere documentazione aggiuntiva e prolungare le tempistiche per i non residenti.<\/p>\n
In Intlaw disponiamo di uffici a Barcellona, Madrid e Palma di Maiorca, oltre a team internazionali con esperienza legale in Italia, Regno Unito ed Europa Centrale e Orientale, che comprendono sia la lingua sia la cultura giuridica di ogni investitore.<\/p>\n